限定和具化职权范围应成为完善独董制度的重点

消息来源:上海证券报 曾洋，南京大学法学院教授、博士生导师、法学博士，主要研究领域为证券法、上市公司法律问题 □ 曾洋□不论是上市公司还是独立董事，在其自我认知中，多数都认为独立董事是利用自己的专业知识为上市公司提供咨询服务并做出建议者，然而这与理论研讨及法律规则要求的独立董事身份设定相去甚远 但是，正是这种不恰当的身份认知，导致独立董事们普遍成为上市公司治理中的附议者，更是忽视了疏于履行职责将要承担的沉重责任 □正如康美案判决书反映的那样，独立董事的责任追究路径与公司内部董事是一致的，而这正是问题之所在 总体而言，独立董事的职责范围及履职方式应当在相关规则中细致规定，以方便判断独立董事是否勤勉尽职 独立董事既不能作为公司的花瓶或被用于人情往来，也不应成为公司或管理层的对立面 。